2. Dünya savaşından önce Libya İtalya işgali altındadır İtalya'nın diktatör lideri MUSOLİNİ kalan muhalif direnişi bastırması için en acımasız komutanını görevlendirir. Eski roma dönemindeki geniş toraklarına kavuşma ümidiyle giden İtalyan ordusu korkunç bir direnişle karşılaşır Ömer muhtar önderliğinde bedevi köylülerden oluşan birlikler İtalyan askerlerine cehennemi yaşatır.